私募基金如何进行夹层投资？中小企业传统的融资途径包括向银行贷款或者股权融资，但由于部分企业属于轻资产企业，无形资产相对较多，由于缺乏合格担保品难以获得银行贷款，又或者因企业授信额度不够，也难以从银行获得更多的贷款。而对于部分企业如家族性企业，由于股权融资会造成稀释，影响对公司的控制权，因此对于采取股权融资的意愿不强。因此，夹层投资应运而生。

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夹层投资(Mezzanine Financing)，是介于优先债权融资和股权融资的一种融资方式。一般包含了以股权式期权以及次级债务的形式，指夹层投资者向公司提供夹层资本，当公司无法依约足额偿还投资者款项时，夹层资本提供方根据合同的约定，有权将其债权权益转换为公司股权权益。

夹层资本在优先级别结构层次上，通常次于优先级债权，但优先于现存和后续的次级债权和普通股。有时在优先级债权人和夹层资本债权人之间会签订一份债权人间协议，就目标企业发生无法达到其债务偿付比率情况进行相关安排。譬如对停止偿付进行约定，如约定当企业违反了财务比率等条款，优先债权人有权停止公司对夹层债权人的利息偿付。

一、夹层投资的利与弊

(一)夹层投资对于目标公司及其股东的利与弊

对于公司和股东而言，股东不需要即时转让或者以增资扩股的方式出让股权，公司股权结构和股权比例不会发生即时改变及稀释。另外，通常夹层投资者属于财务投资者，夹层投资者有时会在条款中约定获董事会席位(通常1名)，但该项条款只规定投资者只有观察的权利(Observer Rights),又或者对公司会提供咨询和运营的建议，但不至于左右公司经营者对公司运营决策，在公司控制和财务管理上的限制较少，因此能够在保持其对公司的控制权获得资金。

传统的银行贷款的贷款期限通常较短，而鉴于夹层投资者对公司业绩和对公司成长的期望，因此夹层投资的期较长，一般五到七年，另外由于夹层投资不需要太繁琐的尽职调查，加之是夹层资本提供方通常是私募夹层基金，因此公司通过夹层可较为快速的获得中长期资金支持。

鉴于夹层投资的本金通常是到若干年后才支付，而目标公司这段期间内通过经营发展和壮大获得收益，付款期限到期之日还款压力也会相对较轻。

另外，如果夹层资金用于购买不良资产的形式，还能够降低总体资产负债率，改善资本结构。

然而，夹层投资对于目标公司及其股东限制在于，夹层利率比传统的债权融资高，其次，夹层投资者会附加许多保护性的条款来保护其投资安全。另外，如果夹层投资到期后发生公司违约情形，夹层投资者或成为大股东，目标公司的股东丧失经营决策权。

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